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【摘要】:
成人三级电影网|黄页网址大全免费|深夜A级毛片免费信息披露事务治理制度?第一章总则、第二章信息披露的基本原则、第三章信息披露的治理和责任、第四章信息披露的内容、第五章信息披露程序、第六章记录和保管制度、第七章释义、第八章附则  

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信息披露事务治理制度

 

第一章总则

  第一条为加强成人三级电影网|黄页网址大全免费|深夜A级毛片免费 (以下简称“本公司”或“公司”)及其子公司信息披露工作的治理,规范公司及其子公司的信息披露行为,确保信息披露的公平性,保护投资者的合法权益,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督治理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则(试行)》等法律、法规和《成人三级电影网|黄页网址大全免费|深夜A级毛片免费章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制订本制度。

 

  第二条本制度所称“信息披露义务人”包罗:

  (一)公司董事、监事和高级治理人员;

  (二)公司各部门、下属公司的负责人;

  (三)持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包罗关联法人和关联自然人)亦应承担相应的信息披露义务;

  (四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

 

第二章信息披露的基本原则

 

  第三条公司及相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、《业务规则》以及系统公司发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。公司应当及时、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的重大信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送系统公司。信息披露义务人应当真实、正确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

  第四条若公司有充分依据证实其拟披露的信息属于国家机密、商业奥秘,可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益的,可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。

 

  第五条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则,禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

 

  第六条公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、正确、完整、及时、公平。 

 

  第七条公司应当按照及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

 

  第八条公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。  

 

  公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。 

 

  第九条公司发生的或者与之有关的事件没有达到系统公司规定的披露标准,或者系统公司没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

 

  第十条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

 

  第十一条信息披露文件应当采用中文文本。

 

第三章信息披露的治理和责任

 

  第十二条公司董事会统一领导和治理信息披露工作,董事会秘书负责处理信息披露事务。

 

  第十三条信息披露义务人职责

 

  (一)董事

  1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;

  2、董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书;

  3、未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

 

  (二)监事 

  1、监事应对公司董事、高级治理人员履行信息披露职责的行为进行监督;监事应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,监事应进行调查并提出处理建议;

  2、监事会应对按期报告出具书面审核意见,说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、正确、完整地反映公司的实际情况; 

  3、监事会需对外公开披露信息时,应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续;

  4、监事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书;

  5、除非法律、法规另有规定,监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

 

  (三)董事会秘书

  1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级治理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;

  2、作为公司和系统公司的指定联络人,董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜,包罗督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理按期报告和临时报告的披露工作;

  3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料;

  4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守奥秘,并在内幕信息泄露时,及时采取补救办法并向系统公司报告。

 

  (四)高级治理人员

  1、高级治理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书;

  2、高级治理人员应答复董事会对公司按期报告、临时报告和其他事项的询问;

  3、当高级治理人员研究或决定涉及未公开重大信息时,应通知董事会秘书列席会议,并提供信息披露所需资料。

 

  (五)公司各部门、下属公司的负责人

  1、公司各部门、下属公司的负责人应按期或不按期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况;

  2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息;

  3、遇有需要协调的信息披露事项时,应及时协助董事会秘书完成披露事项。 

 

  (六)股东和关联人

  公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务: 

  1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

  4、中国证监会规定的其他情形。

  应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、正确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、正确地公告。

 

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

 

  第十四条除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级治理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

 

  第十五条公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

 

  第十六条公司董事、监事、高级治理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

 

  第十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

 

  第十八条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件,相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。

 

  (一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集,公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息; 

  (二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作;

  (三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布,其他董事、监事、高级治理人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开重大信息;

  (四)董事会秘书为公司投资者关系治理的负责人,未经董事会秘书许可,任何人不得从事投资者关系活动。

 

  第十九条公司董事、监事、高级治理人员应当对公司信息披露的真实性、正确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据注解其已经履行勤勉尽责义务的除外。

 

  公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、正确性完整性、及时性、公平性承担主要责任。

 

  公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、正确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

 

  第二十条公司董事、监事、高级治理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证按期报告、临时报告在规按期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

 

第四章信息披露的内容

  第一节按期报告

 

  第二十一条公司按期报告包罗年度报告、中期报告。

 

  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 

 

  披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。公司应当按照中国证监会和系统公司的有关规定编制并披露按期报告。

 

  第二十二条公司应当与全国股份转让系统公司约定按期报告的披露时间,并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露按期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请,全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

 

  第二十三条公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

 

  公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

 

  第二十四条公司董事会应当确保公司按期报告按时披露。董事会因故无法对按期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级治理人员对按期报告内容有异议为由不按时披露。 

 

  公司不得披露未经董事会审议通过的按期报告。

 

第二节 临时报告

 

  第二十五条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除按期报告以外的公告。 

 

  临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

 

  第二十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务: 

  (一) 董事会或者监事会作出决议时; 

  (二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时; 

  (三) 公司(含任一董事、监事或者高级治理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

 

  第二十七条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第三十七条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务: 

  (一) 该事件难以保密; 

  (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻; 

  (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

 

  第二十八条公司履行首次披露义务时,应当按照信息披露规定的披露要求和全国股份转让系统公司制订的临时公告格式指引予以披露。

 

  在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

 

  第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

 

  第三十条公司披露的除按期报告之外的其他公告为临时报告,包罗但不限于以下事项:

  (一)董事会、监事会和股东大会决议;

  (二)应披露的交易;

  (三)关联交易;

  (四)其他重大事件。

 

  第三十一条董事会、监事会和股东大会决议 

 

  公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包罗所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。 

 

  董事会决议涉及规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及按照公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

 

  公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。 

 

  公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 

 

  公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 

 

  公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包罗律师见证意见。

 

  主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。

 

第三节 关联交易 

 

  第三十二条公司的关联交易,是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 

 

  第三十三条公司的关联方及关联关系包罗《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形,以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司按照本色重于形式原则认定的情形。 

 

  第三十四条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 

 

  第三十五条对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。 

 

  假如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 

 

  第三十六条除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 

 

  第三十七条公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: 

  (一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; 

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; 

  (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报答。 

  (四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 

 

第四节 其他重大事件 

 

  第三十八条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。 

 

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

 

  第三十九条公司应当在董事会审议通过利润分配或本钱公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 

 

  第四十条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。假如次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 

 

  第四十一条公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。 

 

  第四十二条实行股权激励计划的公司,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。 

 

  第四十三条限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

 

  第四十四条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。 

 

  第四十五条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

 

  公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的办法。 

 

  第四十六条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。 

 

  第四十七条公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

 

  (一)控股股东或实际控制人发生变更; 

  (二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金; 

  (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份; 

  (四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; 

  (五)公司董事、监事、高级治理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; 

  (六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; 

  (七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议; 

  (八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计; 

  (九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外); 

  (十)公司及其董事、监事、高级治理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制办法、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政治理部门处罚; 

  (十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正; 

  (十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

 

第五章信息披露程序

 

  第四十八条对于公司按期报告,公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级治理人员应当及时编制按期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;

 

  董事长负责召集和主持董事会会议审议按期报告;监事会负责审核董事会编制的按期报告;董事会秘书负责组织按期报告的披露工作。

 

  第四十九条对于公司临时报告,公司董事、监事、高级治理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

 

  第五十条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序:

  (一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料;

  (二)相关人员制作信息披露文件;

  (三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查;

  (四)董事会秘书将信息披露文件报送系统公司审核;

  (五)在指定媒体上公告信息披露文件;

  (六)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保留。

 

第六章记录和保管制度

 

  第五十一条对于公司董事、监事、高级治理人员履行信息披露职责时签署的文件,公司董事、监事、高级治理人员保留完整的书面记录。

 

  第五十二条公司董事、监事、高级治理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保留,保留期限为10年。

 

  第五十三条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保留,保留期限为10年。 

 

第七章释义

 

  第五十四条本制度下列用语具有如下含义: 

  (一)披露:指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。 

  (二)重大事件:指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。 

  (三)及时:指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内,另有规定的除外。 

  (四)高级治理人员:指公司经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 

  (五)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

  (七)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有公司控制权: 

  1.为公司持股50%以上的控股股东; 

  2.可以实际支配公司股份表决权超过30%; 

  3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 

  4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响; 

  5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 

  (八)公司控股子公司:指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 

  (九)承诺:指公司及相关信息披露义务人就主要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决办法。 

  (十)违规对外担保:是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。 

  (十一)净资产:指公司资产负债表列报的所有者权益;公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包罗少数股东权益。 

  (十二)日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务帮助(公司接受的)等的交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 

  除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 

  (十三)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金:指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。 

  (十四)以上:本制度中“以上”均含本数,“超过”不含本数。

 

第八章附则

 

  第五十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

  第五十六条 本制度经股东大会审议批准后生效,修订亦同。股东大会授权董事会负责注释。

 

 

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2013年12月25日 

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